Hoe definitief is een vaststellingsovereenkomst?

Het doel van de vaststellingsovereenkomst

Het doel van een vaststellingsovereenkomst is nu juist dat de voormalig echtgenoten definitieve afspraken maken over de gevolgen van een scheiding. Daarmee hebben zij tot doel om onzekerheid of een geschil over hun rechtsverhouding te beëindigen of te voorkomen. Zij realiseren zich dat deze afspraken af kunnen wijken van wat feitelijk rechtens tussen hen gold. Het uitgangspunt is dat ze dan eigenlijk niet meer terug kunnen komen op de gemaakte afspraken.

Het geschil: verzwegen informatie bij aandelenwaardering?

Maar wat nu als één van hen meent dat de ander opzettelijk informatie heeft verzwegen? Dit speelde in een zaak bij het Hof Arnhem Leeuwarden van 12 augustus 2025. Partijen hadden in een forensisch mediationtraject gediscussieerd over de waarde van aandelen in een BV. Bij de waardering was een deskundige betrokken. Uiteindelijk bereiken partijen overeenstemming over de waarde van de aandelen. Hierbij was ook rekening gehouden met de waarde van een deelneming (die op diens beurt ook weer deelnemingen had) van € 519.911 en een netto goodwill van € 2.479.981.

Enkele maanden nadat de deal is afgerond komt de vrouw er achter dat deze deelneming een aantal deelnemingen heeft verkocht voor een veelvoud van dit bedrag, te weten voor maar liefst 66 miljoen euro. De vrouw voelt zich bekocht en wil terugkomen op de gemaakte afspraken. De vraag was dus of dit nog mogelijk was nu partijen een vaststellingsovereenkomst hebben gesloten.

Bedrog? (Artikel 3:44 lid 3 BW)

De vrouw stelt dat de man tijdens de besprekingen met de deskundige wist van de voorgenomen verkoop, dat hij dit opzettelijk heeft verzwegen en dat de uitkomst van de besprekingen anders zou zijn geweest als de vrouw daarvan had geweten. Zij beroept zich in dat kader onder andere op artikel 3:44 lid 3 BW, waarin staat dat als een rechtshandeling (overeenkomst) door bedrog tot stand is gekomen deze vernietigd kan worden.

Het hof merkt allereerst op dat de aard van de vaststellingsovereenkomst in beginsel aan een succesvol beroep op een wilsgebrek als bedrog in de weg staat; met een vaststellingsovereenkomst willen partijen immers juist een onzekerheid of een geschil beëindigen of voorkomen. Het hof voegt daaraan toe dat dit nog niet betekent dat een vaststellingsovereenkomst nooit kan worden vernietigd op grond van bedrog. Dit kan dus wel, maar alleen als vast komt te staan dat de vrouw tot het sluiten van een vaststellingsovereenkomst is bewogen doordat de man vóór het sluiten van de overeenkomst onjuiste informatie heeft verstrekt of relevante informatie voor zich heeft gehouden.

In dat kader speelde ook nog de vraag of het relevant is dat deelneming is verkocht ná de overeengekomen peildatum. Partijen hadden namelijk afgesproken om voor de waardering van de aandelen als peildatum 1 juli 2020 te hanteren. Tevens was afgesproken dat de aandelen zouden worden gewaardeerd op basis van de intrinsieke waarderingsmethode en de goodwill aan de hand van de Mobach-methode. De verkoop van de deelnemingen was ruim na de peildatum, namelijk in mei 2021. De man was van mening dat hij daarom deze informatie niet hoefde te delen. Dit zou niet meer van invloed zijn op de waardering. Hier gaat het hof niet in mee. Het hof geeft aan dat ook informatie van na de peildatum van invloed kan zijn op de waardering (en dan met name op de vaststelling van de omvang van de goodwill).

Bewijs

De eerste belangrijke stap is door de vrouw gezet. Zij is er echter nog niet. Zij heeft een bewijsopdracht gekregen. Zij moet bewijzen:

1. dat de man wist van de overname gesprekken,

2. dat hij die informatie met de vrouw en de deskundige in het kader van het forensisch mediationtraject had moeten delen,

3. omdat die informatie relevant zou kunnen zijn bij de waardering van de aandelen in het forensisch mediationtraject.

Kortom: de uitkomst is nog niet bekend. Dit onderstreept echter wel weer dat definitief niet altijd helemaal definitief is.